Eine Forderungsabtretung, mit der eine Gesellschaft in Liquidation ihr Vermögen vorzeitig verteilt, ist trotz Verletzung der Hinterlegungspflicht und der Sperrfristen nicht grundsätzlich nichtig. Das Bundesgericht bestätigt damit die Aktivlegitimation des Zessionars.
Im entschiedenen Fall hatte die liquidierte Gesellschaft ihre Forderungen gegen eine Vertragspartnerin rund einen Monat nach dem Schuldenruf an ihren Liquidator abgetreten. Die Vertragspartnerin hatte Gegenansprüche angemeldet. Obwohl diese bestritten waren, unterliessen die Liquidatoren die nach Art. 744 Abs. 2 OR erforderliche gerichtliche Hinterlegung. Zudem wurde die Vermögensverteilung vor Ablauf der Fristen nach Art. 745 Abs. 2 und 3 OR vorgenommen.
Die Vertragspartnerin durfte sich auf die Gläubigerschutzvorschriften berufen, obwohl ihre angemeldeten Gegenforderungen später materiell keinen Bestand hatten. Für diese Berufung genügt die Anmeldung im Schuldenruf.
Indessen folgt aus der Pflichtverletzung keine Nichtigkeit nach Art. 20 OR. Weder ordnen Art. 744 Abs. 2 und Art. 745 Abs. 2–3 OR diese Rechtsfolge ausdrücklich an, noch verlangt ihr Zweck sie zwingend. Entscheidend ist, dass Gläubiger nicht schutzlos sind: Sie können Verantwortlichkeitsansprüche gegen fehlbare Liquidatoren nach Art. 754 OR geltend machen und regelmässig die Wiedereintragung der gelöschten Gesellschaft nach Art. 935 OR verlangen. Nur ausserordentliche Fälle bleiben vorbehalten.
Für die Prozessführung ist dies zentral: Der Einwand einer vorzeitigen, gläubigerschutzwidrigen Vermögensverteilung beseitigt die Aktivlegitimation des Zessionars nicht ohne Weiteres. BGer vom 09.07.2026, 4A_46/2026 (zur Publikation vorgesehen).